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Dr. Patrick Müller über die Downround Protection

Rechtsanwalt für VC und Startups

über die Downround Protection

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Dr. Patrick Müller: „Zur Downround Protection kann man sagen, dass das bislang eher so ein theoretisches Konstrukt gewesen ist. Die Downround Protection kommt in der Praxis nicht so oft vor und war bisher nicht das zentrale Thema der VC- und Startup-Beratung. Momentan hat es sich durch die allgemeine volkswirtschaftliche Entwicklung etwas verschoben und es zumindest mehr diskutiert wird.

Es werden jetzt nicht ständig Finanzierungsrunden durchgeführt, die zu einer niedrigeren Bewertung durchgeführt werden wie die Vorangegangene (=Downround). Die Möglichkeiten sind jetzt aber mehr auf dem Schirm der Investoren und somit auch für die Founder relevant.

Worum geht es bei den Downround Protection Klauseln?
Es geht im Grunde darum: Ein Investor investiert zum Beispiel in einer Series A zu einer Unternehmensbewertung von 15 Mio. Euro und zwei Jahre später wird eine Series B mit einer Unternehmensbewertung von 10 Mio. Euro durchgeführt.

Die neue Finanzierungsrunde geht natürlich auch mit einer Verwässerung einher und da gibt es vertragstechnische Möglichkeiten, dass man diese Verwässerung auffängt. Der Gesetzgeber hat da keine Regelungen geschaffen. Die Verwässerung wäre die logische Folge im Rahmen der Beteiligungsquoten nach Cap Table.

Die Downround Protection Klauseln sind von der Grundidee alle identisch. Da werden einzelnen Investoren ein exklusives Recht eingeräumt, dass sie neue Geschäftsanteile zum Nominalbetrag erhalten. So wird die wirtschaftliche Verwässerung ausgeglichen und es wird so getan, als hätte der Investor auch schon zu dieser niedrigeren Bewertung finanziert.

Ergänzend gibt es dann noch weitere Ausprägungen. Zum Beispiel kann auch der Durchschnittspreis der letzten Finanzierungsrunden genutzt werden. Da hat man viel Gestaltungsspielraum, wie viele Finanzierungsrunden man da ansetzt.

Außerdem gibt es eine Methode, wo nicht nur der Ausgabepreis, sondern auch das Volumen der einzelnen Finanzierungsrunden mit eingerechnet und so ein Gesamtwert errechnet wird.

Zudem gibt es eine Methode, wo noch alle sonstigen Investitionen eingerechnet werden. Zum Beispiel Stammkapital oder andere Finanzspritzen oder Optionsrechte.“

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Dr. Patrick Müller

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Business Angel Claudia Baumgart
über eine gute Due Diligence
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Claudia Baumgart: „Als erstes schaue ich mir den Markt an: ist der Markt groß genug und wächst er auch weiter? Dann gibt es natürlich das Thema, welche Konkurrenten und auch welche Eintrittsbarrieren existieren. Wie sind beispielsweise bei einem reiferen Markt bisher die Marktanteile verteilt?

Dann schaue ich mir bei der Due Diligence ganz wichtig das Gründungsteam als solches sowie die Mitarbeiter an: was ist deren Hintergrund und was sind ihre Qualifikationen? Haben die schon mal früher zusammengearbeitet und möglicherweise sogar schon gegründet?

Wichtig bei der Due Diligence sind aber auch die Advisor, die das Team möglicherweise für sich bereits gewinnen konnte. Sind das Menschen mit einem Hintergrund aus der relevanten Industrie, oder vielleicht sogar potente Business Angels, die den Gründern auf dem Weg gute Hinweise geben und anders unterstützen können?

Als Drittes ist natürlich bei der Due Diligence das Geschäftsmodell wichtig: was ist das Problem, was ist die Lösung? Existiert das Problem wirklich oder erfinden die Gründer das sozusagen? Dahinter steht dann die Frage des Revenue Modells: wie verdient das Unternehmen Geld? Ist das zum Beispiel ein Abo-Modell, ist es projektbasiert oder sind es einfach normale Verkaufsumsätze? Das ist alles wichtig zu verstehen.

Als Viertes schaue ich mir dann das Produkt selbst an. Das kann eine App, eine Software oder ein physisches Produkt sein. Hat das Produkt, der Service oder die Technologie einen USP? Worin unterscheidet sich das Produkt von Wettbewerbern und gibt es da Eintrittsbarrieren oder kann man das einfach nachmachen?

Als fünfter Punkt der Due Diligence schau ich den Zielkunden an. Wer wird eigentlich adressiert – ist das ein B2B-Kunde oder ein B2C-Kunde? Ist es ein Nischen- oder ein Massenprodukt?

Dann ist die Frage, wie die Go-To-Market-Strategie ist. Wie funktioniert der Sales-Prozess und wie das Marketing? Vor allem bei SaaS-Modellen ist mir aufgefallen, dass man ja oft einen begrenzten Zielmarkt hat. Da ist wichtig, ob man genug Unternehmen von seiner Lösung überzeugen kann, um entsprechend zu wachsen.

In Abhängigkeit von der Phase des Startups ist auch der Business Case als solches sehr wichtig. Die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Vorhersagen. Die Frage, wie schnell das Unternehmen wachsen will und wie realistisch diese Pläne sind. Wie hoch sind die Margen und wann plant das Unternehmen den Break Even? Wie sieht die Liquiditätsplanung aus und wie lange reicht das Geld der Finanzierungsrunde? Wann muss das nächste Fundraising angesetzt werden?

Auch sehr wichtig sind die Themen KPIs und Traction im Zusammenhang mit dem Business Case. Ganz häufige Metriken sind Customer Acquisition Costs, Customer Lifetime Value, Churn (also Kundenverlust), bei Apps dann zum Beispiel Downloads und Monthly Active Users usw. Der Umsatz wird dann manchmal als Monthly Recurring Revenue (MRR) oder Annual Recurring Revenue (ARR) ausgewiesen. Das sind alles mögliche KPIs.

Was viele unterschätzen, sind die beiden Dinge Deal Terms und Bewertung. Klar ist, als kleiner Business Angel wird man nicht großartig die Bewertung vorgeben können. Aber trotzdem sollte man sich das genau anschauen, wie die Bewertung zu einem passt, wie viel Potential nach oben man noch sieht – oder ist das Startup jetzt schon zu hoch bewertet, so dass eine mögliche nächste Runde gar nicht mehr stattfinden kann?

Gerade am Anfang kann man ja noch nicht mit klassischen Multiples arbeiten wie zum Beispiel 3-4x Umsatz – oder bei Software noch deutlich höher wie beispielsweise 12-20x Umsatz – sondern da geht es ja viel mehr um die Frage, wie viele Anteile die Gründer bereit sind abzugeben. Da muss man für sich entscheiden, ob das Sinn macht – und ob das später für VCs attraktiv sein wird.

Weiter sind natürlich die Gesellschafterrechte wichtig, wie zum Beispiel Anti-Dilution (Verwässerungsschutz). Aber auch da muss man vorsichtig sein und nicht zu gute Terms für sich selbst heraushandeln, weil das später nachfolgende Investoren abschrecken könnte, die dann deswegen nicht mehr ins Startup investieren wollen.

Ein weiterer Punkt ist sehr wichtig: Cap Table-Strategie. Da schaut man, welche Investoren schon investiert sind und welche Investoren in dieser Runde reingehen wollen. Ich sage immer: nach der Finanzierungsrunde ist vor der Finanzierungsrunde. Das heißt, die Investoren müssen in der Lage sein, die nächste Runde zu finanzieren oder entsprechende Partnerschaft mit anderen Investoren haben, die eine nächste Runde finanzieren können.

Zuletzt die Frage der Exit-Strategie. Ist das beispielsweise ein Fall für einen Börsengang (IPO) oder wird das Startup eher künftig mal an einen strategischen Investor verkauft? Ist alternativ ein Zusammenschluss mit einem anderen Startup in der Zukunft sinnvoll. Da sollte man sich schon während der Due Diligence als Angel mal Gedanken machen, welchen Exit-Case es geben könnte.“

Business Angel Insa Horsch
über Female Founder
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Insa Horsch: „Wenn man sich dieses Thema nicht anschaut, dann ignoriert man 50 % der Menschheit und 50 % der potenziellen Gründer:innen. Es gibt leider immer noch viel zu wenig Neugründungen von Frauen. Ich glaube es waren nach der letzten Analyse von stratupdetector um die 7 %. Diese Zahl wächst, aber es ist natürlich nach wie vor zu wenig.

Wir müssen alle ein Ökosystem schaffen, in dem es möglich ist, dass auch Frauen gründen. Frauen haben einfach mega Ideen, sind smart und es ist einfach nicht wirtschaftlich diese Eigenschaften zu ignorieren. Das ist das einzige Plädoyer, was ich jedem Business Angel geben kann.

Schaut es euch einfach an und es ist doch für die Zusammenarbeit einfach total schön, wenn man ein diverses Team hat. Jeder, der aktiv in der Arbeitswelt unterwegs ist, weiß, dass es viel mehr Spaß in gemischten Teams macht. Die Dynamik im Team ist einfach viel besser und man lernt voneinander.

Wenn man als Angel in verschiedene Targets investiert ist, sollte man diese auch untereinander vernetzen. Zum Beispiel über kleine Hubs, Weeklies oder Monthlies. Letztlich haben alle Gründer:innen die gleichen Themen und die gleichen Herausforderungen. Dann müsst ihr als Angels nicht immer alles Wiederholen und es entstehen tolle Synergien.“

Torsten Meyer - Business Angel
über die die Scheiterrate in seinem Startup-Portfolio
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Torsten Meyer: „Man hört ja, dass das wohl 80% der Startups sein sollen, die scheitern. Ich kann jetzt von meinen in Summe sieben Investments reden. Davon sind alle noch aktiv und mehr als die Hälfte gibt es schon weit über drei Jahre. Insofern kommt das offenbar immer darauf an und es gibt keine Pauschalisierung.

Aber tendenziell ist eine hohe Abbruch- bzw. Scheiter-Rate in den ersten drei Jahren nachgewiesen und auch wohl richtig.“

Business Angel Stephan Jacquemot
über Gender Bias
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Stephan Jacquemot: „Wir hoffen natürlich nicht, aber man weiß es selber nicht, weil es ja ein Bias ist, sonst wüsste man es. Uns ist das Thema sehr bewusst und wir hatten lange Zeit eine Frau im Team, die jetzt aber einen anderen Karriereschritt über die Universität gegangen ist, um dort noch mal im Ausland zu studieren. Sie hat uns immer sehr schön vor Augen geführt, unter welchem Bias wir stehen. Das hat uns wirklich sehr gefallen und wir werden es in Zukunft lösen, indem wir in unserem Team weibliche Personen aufnehmen, die die Geschäftsmodelle auch aus ihrem Blickwinkel beurteilen.

Ich glaube, wir als Angel-Gruppe sind sehr modern eingestellt, sodass wir dem Thema sehr offen gegenüberstehen. Wir haben dieses Jahr (2021) in ein Geschäftsmodell investiert, welches nur von zwei Frauen aufgebaut wurde. Remi.so, um da mal ein Unternehmen zu nennen. Wir sind uns dem hoffentlich bewusst und gehen das Thema an. Für uns ist es irrelevant, welches Geschlecht eine Person hat, weil Frauen und Männer gute Startups gründen.“

Business Angel Olaf Stichtenoth
über den Begriff "Pool"
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Olaf Stichtenoth: „Ich bin jetzt kein Jurist, der da eine Rechtsberatung machen kann. Grundsätzlich versucht man mit Pooling die Stimmen der Gesellschafter so zusammenzufassen, dass sie mit einer Stimme in der Gesellschafterversammlung abstimmen. Das heißt, dass die Gesellschafter in einem Pool sich vorher abstimmen und zu einer Position finden müssen.

Wenn man zum Beispiel 10 Business Angels hat, die jeweils 1 % der Firma halten, dann möchte man nicht, dass die 10 Business Angels mit ihren eher kleinen Anteilen die Gesellschafterversammlung in die Breite ziehen. Die sollen sich vorher einigen und dann ihre finale Stimme in der Gesellschafterversammlung abgeben.

Das erleichtert für die Gründer eine ganze Menge Arbeit und tatsächlich hilft es auch den Business Angels. Später kommt man dann in so Strukturen, dass da VCs sitzen, die auch ganz schön viel Druck machen können. Wenn man als Angels gepoolt ist, dann hat man vielleicht einen, der da noch ein bisschen von profitiert und sich um den ganzen Kram kümmert.“

Matthias Helfrich, Business Angel des Jahres 2021
über das Schönste am Angel Investing
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Matthias Helfrich: „Das Schönste am Angel Investing ist, dass ich glaube zu spüren, dass ich selbst im Kopf jung bleibe, weil ich unglaublich auch von meinen Gründerinnen und Gründern gefordert werde.

Zweimal im Jahr lade ich alle alle meine Gründerinnen und Gründer zu mir persönlich ein. Das stellt in meinem Haus oder Garten einen Energiemix dar, von dem ich danach noch monatelang zehre. Das ist für mich mit Abstand das Schönste am Angel Investing und gibt mir viel Lebensfreude, diese Interaktion an solchen Nachmittagen.“

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