Founder Academy

Dr. Patrick Müller über Anti-Dilution-Protection (Verwässerungsschutz)

Rechtsanwalt für VC und Startups

über Anti-Dilution-Protection (Verwässerungsschutz)

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Dr. Patrick Müller: „Ganz allgemein kann man sagen, dass es im Kapitalgesellschaftsrecht das Prinzip des Verwässerungsschutzes gibt. Was ist damit gemeint?

Founder gründen ein Unternehmen und benötigen für den weiteren Aufbau des Startups Investitionen. Mit zunehmender Anzahl an Investoren werden auch eine zunehmende Anzahl an Shares abgegeben. Das heißt, dass die Beteiligung immer mehr verwässert.

Zum Beispiel startet ein Founder mit 100 % und mit zunehmender Anzahl an Finanzierungsrunden, verwässert die Struktur immer mehr. Der Cap Table wird immer größer und komplexer. Da stellt sich die Frage, was man dagegen eigentlich tun kann?

Da gibt es zwei Varianten: das Bezugsrecht und die Downround Protection.

Bezugsrecht:
Wenn zwei Founder jeweils 50 % an einer GmbH halten und 2-3 Investoren aufnehmen und danach noch mal eine Finanzierungsrunde durchgeführt wird, haben die Bestandsinvestoren erst mal ein Bezugsrecht. Sie haben gesetzlich das Recht, zumindest in der Höhe nachfinanzieren, dass die bisherige Beteiligungsquote nach Cap Table aufrechterhalten bleibt.

Das Problem hier ist, dass nach dem Pay to Play Prinzip auch die Leistungen mit einhergehen müssen. Sprich, man muss dann auch die Zahlung für die Kapitalrücklagen und das Aufgeld einer Kapitalerhöhung tätigen.
Aus dem Grund sehen eigentlich alle Beteiligungsverträge vor, dass das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, weil sonst einzelne Gesellschafter das Wachstum und die Aufnahme weiterer Finanzierungen verhindern. Deswegen ist das Bezugsrecht auch nur ein bedingter Schutz, der eigentlich immer ausgehebelt wird.

Downround Protection:
Da wird durch verschiedene Klauseln sichergestellt, dass die Bestandsinvestoren bei einer Downround nicht das Nachsehen haben und zu dem Nominalwert Anteile zugewiesen bekommen, um einen Verwässerungsschutz zu bieten.“

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SaaS Startup-Gründer Christian Ritosek
darüber, wie er sich auf das allererste Investoren-Gespräch vorbereitet hat
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Christian Ritosek: „Wie sollten sich Gründer auf das erste Investorengespräch vorbereiten?
Ich habe tatsächlich den Investor, um den es ging, analysiert. Da habe ich YouTube-Videos geschaut und Blogbeiträge gelesen, um zu schauen, was das für eine Person ist. Auf was muss ich vielleicht im Pitch oder im Gespräch Wert legen? Ist das jemand, der sehr sales- oder produktlastig ist? Ist er eher ein zahlengetriebener und analytischer Mensch?

Für das allererste Gespräch habe ich es so gemacht und schon auch bei den Fonds, wo ich es für wichtig empfunden habe. Man hat ja immer so ein paar Fonds auf der Liste, bei denen man auf jeden Fall eine gute Figur machen will. Das wäre mein idealer Investor für die nächste Runde und mit dem habe ich mich schon vorher genauer auseinandergesetzt.“

Jonathan Spitz
über Strategien beim Kennenlernen und Vertrieb
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Jonathan Spitz: „Unsere Strategie ist die erste Optimierung immer kostenlos zu machen. Wir machen so eine Online-Demo, damit unsere Kunden die Lösung kennen. Dann machen wir eine Optimierung vor Ort oder Remote, aber eigentlich schon mit der Maschine. Wie gesagt machen wir die erste Optimierung kostenlos, damit die Kunden das Ergebnis sehen und wie gut unsere Lösung ist.

Auch damit wir Daten darüber bekommen, wie gut unsere KI in unterschiedlichen Gegebenheiten funktioniert. Prinzipiell entscheiden sich die Kunden bei unserem Produkt schnell, weil wir ihnen zeigen, dass sie 60 % schneller schneiden können. Dann wird er diese Lösung ja weiter nutzen wollen.

Für unsere erste kostenlose Optimierung mussten wir ein bestimmtes Material schneiden. Wenn ich mich richtig erinnere, war es Edelstahl mit einer 10 mm Dicke. Das bedeutet, der Kunde kann unsere erste Optimierung weiter nutzen und so schneller schneiden. Wenn der Kunde jetzt aber plötzlich Aluminium oder Baustahl schneiden muss, dann sind diese weiteren Optimierungen kostenpflichtig.“

Startup-Gründerin Dr. Desiree-Jessica Pely
über die Bedenken von Corporates bei Startup-Produkten
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Dr. Desiree-Jessica Pely: „Unsere Value Proposition kommt ja von dem Content, den wir anbieten. Zur Not hätten wir den Content auch wieder per E-Mail verschicken können. Natürlich ist eine Plattform, die das managt, schöner, aber man hätte es auch händisch per E-Mail umsetzen können. Das wäre der Worst Case gewesen und unser Kunde wusste, auf was er sich einlässt.

An unserem Geschäftsmodell ist schön, dass wir unsere Fachexpertise über die Nudges einbringen, gerade auch mit Nadja Born, die in der Psychologie promoviert. Letzten Endes haben wir es geschafft, alles auf Vordermann zu bringen und es hat sehr viel Spaß gemacht.

Unsere Mission ist immer, die Diskrepanz zwischen der Wissenschaft und Praxis zu reduzieren. Wir haben in der Wissenschaft superviele Techniken und Methoden, um Führungsverhalten und Kommunikation zu verbessern. Das ist alleine der Mehrwert, den wir liefern konnten.

Wir haben automatisierte Fragebögen verwendet und wir haben entsprechend der Ergebnisse die Aktionen umgesetzt. Normalerweise bleiben entsprechende Schritte im Unternehmen nach einem Fragebogen aus. Wir setzen Maßnahmen wirklich konkret um und das macht auch unsere Value Proposition aus. Wir schicken den Mitarbeitern kleine Hilfestellungen, um an den entsprechenden Stellen im Arbeitsleben zu arbeiten.“

Tobias de Raet Lindenpartners
über Online Tools und Datenschutz
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Dr. Tobias de Raet: „Im Idealfall muss man schon jedes Tool prüfen, was man nutzt. Das ist schon der Grundsatz. Es hilft grundsätzlich, so ein gesundes Bewusstsein zu schaffen, was ich da überhaupt genau mache und wo meine Daten hingehen. Viele Standardanwendungen werben auch damit, dass die Daten hier in Deutschland bleiben. Die werden eher konform sein, als wenn man sich das neueste und hipste Tool aus den USA nimmt. Das ist so eine grundlegende Menschenkenntnis, sage ich jetzt mal.

Das Zweite ist, dass man sich von dem jeweiligen Unternehmen, mit dem man zusammenarbeitet, die datenschutzrechtliche Compliance erläutern lassen sollte, insbesondere Auftragsdatenverarbeitung ist da ein Stichwort. Wie geht ihr damit um und wie verwendet ihr unsere Daten?

Wenn das Unternehmen mit einem Paket auf euch zukommt und sagt, dass wir diese Fragen immer bekommen, man mit der Compliance und Anwälten darüber sprechen kann, dann hat man in der Regel ein besseres Gefühl. Wenn jemand eher ausweicht und keine richtigen Antworten hat, dann ist es eher ein schlechtes Zeichen.

Die meisten Unternehmen sind mittlerweile darauf vorbereitet, aber trotzdem kann jedes Tool dafür verantwortlich sein, dass man in einen Datenverstoß reinkommen kann.

Grundlegend kann man sich auch fragen, welche Daten man rausgibt. Nutze ich möglicherweise eine Videocallsoftware, die möglicherweise Zoom ist und vielleicht nicht Datenschutz-Compliant ist. Was ist der Schaden? Das ist etwas anderes, als wenn ich in ein CRM-Tool meine ganzen Kundendaten reinlade. Da müssen bei mir schon die Alarmglocken angehen. Vielleicht auch so ein bisschen eine Relevanzprüfung, die man durchführen sollte.“

Madeleine Heuts
über welche Themen ein Startup am Anfang Rechtsberatung braucht
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Madeleine Heuts: „Ich würde es ein bisschen Differenzieren in:

1. Womit sollte ich mich rechtlich beschäftigen?
2. Wofür sollte ich Beratung auch wirklich in Anspruch nehmen?

Sehr viel kann und sollte man sich selbst aneignen, damit man ein guter Unternehmer sein kann. Man sollte verstehen, wie geistiges Eigentum funktioniert und man sollte verstehen, welche Firmenkonstellationen man braucht und hat. Das kann sich natürlich auch privat auswirken.

Zum Beispiel ist bei einer GbR das Thema Haftung superwichtig, weil man mit dem kompletten Privatvermögen haftet. Da muss man einfach ein Grundwissen haben und man kann es nicht einfach einen Anwalt machen lassen.

Das Gleiche gilt für die Geschäftsführung. Viele denken, dass sie bei der GmbH aus der Haftung raus sind, aber man hat als Geschäftsführer auch eine gewisse Haftung. Dementsprechend sollte man bei dem klassischen Fall Insolvenzverschleppung aufpassen. In viele Themen kann man sich reinarbeiten, reinlesen und aneignen. Das ist einer der Gründe, warum wir unsere Academy gebaut haben und da alles lernen kann.

Da kann man sich sehr gut reinfuchsen und dann sollte man schauen, was Themen sind, die besonders sind. Ist das Gründerteam zum Beispiel zu dritt und einer ist verheiratet? Dann wisst ihr schon mal, dass eine zusätzliche Gesellschaftervereinbarung sehr sinnvoll ist. Haben wir da noch andere Sonderwünsche, die wir da reinhaben wollen?

Bei den individuellen Fällen sollte man sich mit einem Anwalt unterhalten. Auch wenn man jetzt sagt, dass man Investoren mit reinnehmen will. Es gibt natürlich das klassische Wandeldarlehen, dass 80 % der Leute nutzen. Wenn ein Investor jetzt aber beispielsweise zusätzliche Anteile für Sonderleistungen haben will, die er sich erarbeiten kann, da macht es auch Sinn, sich einen Anwalt dazuzuholen. Bei solchen Sachen würde ich aber auch immer vorsichtig sein, weil meiner Meinung nach es für Business Angels dazu gehört, sich einzubringen.

Ein Anwalt kann natürlich auch für einen verhandeln und die Gründer vertreten, der auch den “Bad Cop” spielen kann. Eigentlich wollen die Gründer ja ein gutes Verhältnis zu den Investoren, da kann man den Anwalt natürlich ganz gut vorschicken und der derjenige ist, der ganz kritisch fragt. Es ist natürlich auch eine strategische Entscheidung, einen Rechtsberater dazuzuholen. Der bringt bestimmte Mehrwerte mit.

Die Markenanmeldung kann man auch sehr gut einfach machen, wenn der Name noch nicht vergeben ist. Da muss man aber auch sehr ordentlich recherchieren.

Ansonsten kommt es natürlich auf das Produkt an. Wenn ihr beispielsweise ein FinTech seid, dann solltet ihr ganz genau checken, ob ihr eine Lizenz braucht, um überhaupt Finanzdienstleistungen anbieten zu können. N26 braucht eine Bankenlizenz und das kann ein paar Jahre dauern, bis man die bekommt.

Die Spezifika für das Produkt, was man darf und was man nicht darf, ist direkt am Anfang entscheidend.“

Startup-Gründer Florin Kutten
darüber, welche besonderen Hinweise er von Coaches bekommen hat
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Florin Kutten: „Von Coaches haben wir sehr oft gehört, dass weniger Text besser ist. Außerdem sollten wir mehr mit Bildern arbeiten und die Bilder müssen sich entsprechend mit den Aussagen auf den Folien decken. Am Anfang hatten wir nur Stockbilder und jetzt haben wir unsere eigenen Bilder und das ist viel besser. Zudem sollte man sich beim Pitch Deck auf 10-15 Folien beschränken und mit wenigen Worten alles wichtige präsentieren.“