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Dr. Tobias de Raet darüber, welche gesellschaftsrechtlichen Dokumente notwendig sind

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darüber, welche gesellschaftsrechtlichen Dokumente notwendig sind

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Dr. Tobias de Raet: „Ein Unternehmen hat ganz klassisch immer eine Satzung. Das ist ein 4-5-seitiges Dokument, welches auch im Handelsregister ist und jeder einsehen kann. Da sind die gesetzlich erforderlichen Angaben, auf die sich die Gesellschafter einigen müssen. Das ist in der Regel ein eher technisches Dokument, ein Dokument, wo man nicht zu sehr ins Detail geht.

Daneben gibt es noch eine weitere Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern, das ist außerhalb der Satzung (Shareholders‘ agreement). Das Shareholders‘ agreement muss man nicht beim Handelsregister hinterlegen. Manche Dinge möchte man als Investor oder Gründer nicht im Handelsregister stehen haben und dafür ist das Shareholders‘ agreement geeignet. Die Vereinbarung muss notariell beurkundet werden.

Eigentlich kommt in jeder Finanzierungsrunde bei der Satzung und bei Vereinbarungen etwas dazu. Das sind so Dokumente, die man vom Anfang bis zum Ende mitgeschleppt.

Daneben gibt es noch das Investment-Agreement. Das ist der Vertrag, den man pro Finanzierungsrunde abschließt. Was ist in dieser Finanzierungsrunde wichtig und was müssen wir da regeln? Wer bekommt wie viele Anteile? Was muss er dafür bezahlen? Wann muss er das zahlen? Was verspreche ich ihm als Gesellschaft? Das wird alles im Investment-Agreement geregelt.

Darüber hinaus gibt es meistens noch eine Geschäftsordnung. Die ist auch nicht öffentlich, genauso wie das Shareholders‘ agreement und Investment-Agreement. Da wird geregelt, was die Geschäftsführer dürfen und in welchen Fällen müssen sie die Gesellschafterversammlung oder den Beirat fragen. Das ist so der klassische Fall, was die Geschäftsordnung regelt.

Ein letzter wichtiger Punkt für Gründer ist der Geschäftsführeranstellungsvertrag. Das ist er Arbeitsvertrag, den ich als Gründer habe. Auch auf den ist ein besonderes Augenmerk zu legen: Was passiert, wenn ich als Geschäftsführer abgerufen werde? Greift der Vertrag mit meinen sonstigen Gesellschafterrechten zusammen? Von daher ist der natürlich auch für die Gründer sehr wichtig.“

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darüber, was beim Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zu beachten ist
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Dr. Tobias de Raet: „Durch ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm können Mitarbeiter, die in einem Startup kein Top-Gehalt verdienen, in­cen­ti­vie­rt werden. Das einfachste wäre, wenn man den Mitarbeitern echte Anteile geben würde.

Das macht man aus mehreren Gründen nicht:
Es ist natürlich ein Einflussthema, da die Mitarbeiter auch Gesellschafter sind. Die können dann möglicherweise alles sehen und haben Mitspracherechte. Da ist die Frage, ob man das möchte und ob die Investoren das möchten.

In Deutschland sind es aber maßgeblich steuerliche Gründe. Wenn ich Mitarbeitern eine Beteiligung an meinem Unternehmen gebe, dann ist es ein Vergütungsbestandteil. Wenn ich einem Mitarbeiter beispielsweise 10 Anteile gebe, dann steht er in der Gesellschafterliste und bekommt kein Geld. Der Staat sagt aber, dass der Mitarbeiter 10 Anteile für einen Wert von 50.000 Euro bekommen hat und für diese Summe fallen Steuern an. Der Mitarbeiter hat kein Geld bekommen, muss aber trotzdem für die 50.000 Euro Steuern bezahlen. Aus dem Grund funktioniert das nicht.

In der Regel ist es aus dem Grund virtuell geregelt. Das heißt, der Mitarbeiter bekommt erst dann einen Zufluss, wenn ein bestimmtes Exit-Ereignis eintritt. Erst in dem Moment partizipiert der Mitarbeiter an dem Unternehmenserlös. Dann ist ja auch Geld da und von der Summe müssen sie dann Steuern bezahlen. Das wird typischerweise wie der Arbeitslohn behandelt.

Für die Gründer heißt es kommerziell nichts anderes, dass man berücksichtigen muss, dass ein Teil des Kuchens später weggeht. Auch wenn die Mitarbeiter nur virtuell beteiligt sind, muss ich im Cap Table und in der Gesellschafterstruktur eine Schattenrechnung vornehmen. Daher stammen die Begriffe Diluted und Non Fully Diluted. Diluted bedeutet, dass ich verwässert dazu rechne, dass ich ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm habe. 5-10 % sind so die Bandbreite, die man typischerweise hat.

Demzufolge erhalten die Bestandsgesellschafter weniger. Wichtig ist noch, wer das Programm finanziell trägt. Ist das ein Teil, was die Gründer aus ihrem Exit-Erlös zahlen müssen oder geht es vom Kuchen aller Gesellschafter ab? Typischerweise berate ich die Gründer so, dass alle die Mitarbeiterbeteiligung tragen sollten, da alle daran interessiert sind, dass die Mitarbeiter incentiviert sind.

Wichtig sind noch steuerliche Risiken, die da ganz besonders zu beachten sind. Das ist nicht nur für den Mitarbeiter wichtig, sondern auch die Gesellschaft. Bei der Sozialversicherung bin ich als Gesellschaft dafür verantwortlich, dass ich sie abführe. Wenn ich mir ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ausdenke, wo schon jetzt Sozialversicherungsbeiträge abzuführen sind, dann bin ich als Geschäftsführer dafür verantwortlich, dass ich das für die Arbeitnehmer mache. Wenn ich das nicht mache, dann bin ich möglicherweise in einem strafrechtlichen Bereich.“

Madeleine Heuts
über welche Themen ein Startup am Anfang Rechtsberatung braucht
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Madeleine Heuts: „Ich würde es ein bisschen Differenzieren in:

1. Womit sollte ich mich rechtlich beschäftigen?
2. Wofür sollte ich Beratung auch wirklich in Anspruch nehmen?

Sehr viel kann und sollte man sich selbst aneignen, damit man ein guter Unternehmer sein kann. Man sollte verstehen, wie geistiges Eigentum funktioniert und man sollte verstehen, welche Firmenkonstellationen man braucht und hat. Das kann sich natürlich auch privat auswirken.

Zum Beispiel ist bei einer GbR das Thema Haftung superwichtig, weil man mit dem kompletten Privatvermögen haftet. Da muss man einfach ein Grundwissen haben und man kann es nicht einfach einen Anwalt machen lassen.

Das Gleiche gilt für die Geschäftsführung. Viele denken, dass sie bei der GmbH aus der Haftung raus sind, aber man hat als Geschäftsführer auch eine gewisse Haftung. Dementsprechend sollte man bei dem klassischen Fall Insolvenzverschleppung aufpassen. In viele Themen kann man sich reinarbeiten, reinlesen und aneignen. Das ist einer der Gründe, warum wir unsere Academy gebaut haben und da alles lernen kann.

Da kann man sich sehr gut reinfuchsen und dann sollte man schauen, was Themen sind, die besonders sind. Ist das Gründerteam zum Beispiel zu dritt und einer ist verheiratet? Dann wisst ihr schon mal, dass eine zusätzliche Gesellschaftervereinbarung sehr sinnvoll ist. Haben wir da noch andere Sonderwünsche, die wir da reinhaben wollen?

Bei den individuellen Fällen sollte man sich mit einem Anwalt unterhalten. Auch wenn man jetzt sagt, dass man Investoren mit reinnehmen will. Es gibt natürlich das klassische Wandeldarlehen, dass 80 % der Leute nutzen. Wenn ein Investor jetzt aber beispielsweise zusätzliche Anteile für Sonderleistungen haben will, die er sich erarbeiten kann, da macht es auch Sinn, sich einen Anwalt dazuzuholen. Bei solchen Sachen würde ich aber auch immer vorsichtig sein, weil meiner Meinung nach es für Business Angels dazu gehört, sich einzubringen.

Ein Anwalt kann natürlich auch für einen verhandeln und die Gründer vertreten, der auch den “Bad Cop” spielen kann. Eigentlich wollen die Gründer ja ein gutes Verhältnis zu den Investoren, da kann man den Anwalt natürlich ganz gut vorschicken und der derjenige ist, der ganz kritisch fragt. Es ist natürlich auch eine strategische Entscheidung, einen Rechtsberater dazuzuholen. Der bringt bestimmte Mehrwerte mit.

Die Markenanmeldung kann man auch sehr gut einfach machen, wenn der Name noch nicht vergeben ist. Da muss man aber auch sehr ordentlich recherchieren.

Ansonsten kommt es natürlich auf das Produkt an. Wenn ihr beispielsweise ein FinTech seid, dann solltet ihr ganz genau checken, ob ihr eine Lizenz braucht, um überhaupt Finanzdienstleistungen anbieten zu können. N26 braucht eine Bankenlizenz und das kann ein paar Jahre dauern, bis man die bekommt.

Die Spezifika für das Produkt, was man darf und was man nicht darf, ist direkt am Anfang entscheidend.“

Agrar-Tech Startup-Gründer
über weitere wichtige Unterlagen außer dem Pitch Deck
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Lasse Dumstrei: „Welche Unterlagen haben wir grundsätzlich für die Investoren aufbereitet?
Da war für uns in erster Linie ein Finanzplan interessant. Ich bin ein gelernter Banker und deshalb waren für mich die Finanzen immer am wichtigsten. Grundsätzlich war für mich die Frage, wie viel Kapital wir überhaupt brauchen und was Sinn macht. Natürlich hat das immer auch einen Impact auf die Bewertung, aber es hat für mich auch den Impact, dass ich vielleicht gar nicht so viel Geld brauche oder dass ich eigentlich viel mehr Geld brauche.

Aus dem Grund habe ich mir zuerst das Thema von der Finanzseite angeschaut. Daher habe ich erstmal die Financials erstellt. Auf der Basis haben wir parallel ein Pitch Deck und eine Präsentation erstellt. An dieser Stelle ist das Pitch Deck ja eine Darstellung von dem Unternehmen, der Problemen, Lösung und Vision.

Da aber auch ein Tipp. Über das Fundraising hinaus haben wir unser Pitch Deck so oft angepasst, dass wir am Ende vielleicht 10 Versionen hatten. Auch da schauen, was funktioniert und was nicht funktioniert. Es ist ja nur ein Türöffner und da kann man auch immer wieder Anpassungen treffen. Außerdem herrschen da draußen wahrscheinlich 25.000 unterschiedliche Meinungen, wie ein Pitch Deck auszusehen hat.

Das waren unsere zwei wichtigsten Unterlagen und was haben wir den Investoren zusätzlich bereitgestellt? Erstmal den Cap Table, also wie sieht unsere Gesellschafterstruktur aktuell aus. Und dann haben wir viel Recherchearbeit zu unserem Markt gemacht. Wir haben den Markt angeschaut, wie der funktioniert und welche Margen wir nehmen können und welche Metriken wichtig sind. Dann haben wir vom Studium her einen Businessplan geschrieben, aber nicht vom klassischen Sinne. Sondern wir haben die einzelnen Punkte aus dem Businessplan als Information bereitgestellt.

Als wir ans Fundraising gegangen sind, hatten wir tatsächlich noch keine Gesellschaft gegründet. Die haben wir erst zum 31.03.2021 gegründet und haben 4 Wochen später das Geld eingesammelt. Für uns war die Runde geclosed und dann haben wir die Company eben gegründet. Normalerweise hat man schon Jahresabschlüsse, die man vorweisen kann.
Außerdem Personaldaten, Arbeitsverträge usw..

Jetzt in der zweiten Runde sieht es natürlich nochmal deutlich anders aus. Da stehen wir natürlich noch auf einem ganz anderen Status. Auch da gibt es wieder unterschiedliche Bereiche in einer Due Diligence. Ich glaube, da haben wir mittlerweile knapp 60 Dokumente, die wir bereitstellen. Da kann man sich dann anschauen, was bisher passiert ist, welche Verträge es gibt und wie es weiterentwickelt werden soll.

Ich glaube, da ist einfach wichtig, dass in dem Venture Capital Bereich alle sehr analytisch sind. Natürlich wird man emotional als Founder bewertet, aber auf der anderen Seite sehr analytisch. Deshalb ist Excel nach Powerpoint und dem Pitch Deck das wichtigste Tool, welches du beherrschen und nutzen solltest.“

Lüder Brüggemann
darüber, wie man ein Team zusammenhält
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Lüder Brüggemann: “Ich glaube, es ist wichtig, dass man sich über alles austauscht. Man sollte transparent arbeiten und auch über Dinge sprechen. Jeder sollte Probleme auch sofort ansprechen und nicht darauf warten, dass sich die Probleme schon irgendwann von selbst erledigen. Wenn es Probleme gibt, müssen sie angesprochen werden, damit das Team gemeinsam eine Lösung finden kann.

Ich habe das Glück, dass ich mit meinem Team auch schon in der Vergangenheit zwei Firmen gegründet habe und dementsprechend arbeite ich schon 11-12 Jahre mit denen zusammen. Einer davon ist auch mein Bruder und wir können zusammenarbeiten. Wir haben schon alles durch, wir hatten gute und schlechte Phasen und es zeigt sich über die Jahre, ob es funktioniert.

Das wichtigste ist die Kommunikation, man kann nicht genug kommunizieren. Lieber die Dinge einmal zu oft ansprechen, als einmal zu wenig.“

Simon Lohmüller: CEO & Co-Founder bei qbilon GmbH
darüber, wie Gründer den menschlichen und inhaltlichen Fit mit Investoren prüfen können
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Simon Lohmüller: „Bei uns lief es damals alles virtuell ab, aber es macht Sinn, sich mindestens einmal oder noch öfter mit interessierten Investoren zu treffen. Wirklich vor Ort Treffen zu organisieren und sich zusammenzusetzen, einfach direkt mitzuerleben, wie der Mensch tickt.

Das ist absolut notwendig und ich glaube, dass jeder seriöse Investor das von den Gründern verlangt. Ich würde sagen, dass ein Investor, der euch nicht persönlich kennenlernen will, dann ist es kein seriöser Investor und es wäre höchst seltsam.

Inhaltlich sollte man sich anschauen, was deren Vorgeschichte ist. Einfach mal selbst nachfragen, ob sie schon selbst ein Startup gegründet haben. Können sie da Erfahrungen beitragen? Können sie sich in einen Gründer hineinversetzen? Wissen sie mit was für Frustrationen sie zu kämpfen haben? Wie gehen sie mit Problemen um?

Ja und auch direkt nachfragen, wo die Stärken der Investoren liegen und wo sie unterstützen können. Das ist ein ganz wichtiger Punkt. Und auch, wo sie glauben, wo sie euch nicht unterstützen können.“

Startup-Gründerin Antonia Wälzholz
über das Schwierigste am Pitch Deck
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Antonia Wälzholz: „Das Schwierigste am Pitch Deck war für mich tatsächlich es kurz zu halten. Ich liebe unser Produkt und bin total überzeugt davon. Ich glaube, dass wir tatsächlich erhebliche Probleme damit lösen. Und daher möchte ich natürlich allen alles erzählen: wie es funktioniert, warum es so toll ist, wie wir es noch besser machen und was wir alles in 10 Jahren noch machen wollen.

Und ich glaube, da ein bisschen die Produktverliebtheits-Rosa-Brille abzulegen und sich tatsächlich zu fokussieren, das ist wichtig und das ist mir auch am schwersten gefallen. Ich habe einfach so viel zu erzählen, musste es aber so herunterbrechen, dass wir auf so ca. 15 Slides kommen. Das war schwierig.

Eine weitere Sache ist das Thema ‚Kill your darlings‘, was relativ relevant ist. Am Anfang hatte ich eine Darstellung im Pitch Deck, wo ich Zitate aufgeführt habe von den Interviewpartnerinnen aus den User Interviews zur Problemvalidierung. Da hatte ich mir aufwendig passende Fotos ausgesucht und das sah wirklich wunderschön aus und ich habe diese Slides geliebt.

In unserem jetzigen Pitch Deck sind diese Slides aber gar nicht mehr drin. Und ich muss zugeben, dass es mir schwer gefallen ist, sie rauszuschneiden. Aber sie haben der Story einfach nicht gedient und waren zu aufwendig. Sie haben auch nicht ganz genau die Probleme abgegriffen.

Daher ist mein Tipp: immer mal wieder relativ kritisch einen Schritt zurücktreten und auch ganz kritisch hinterfragen, ob deine Lieblingsslide wirklich gut ist, oder ist sie einfach nur eine deiner Lieblingsslides und dir ans Herz gewachsen?“