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Dr. Tobias de Raet über wichtige Gründerrechte

Rechtsanwalt

über wichtige Gründerrechte

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Dr. Tobias de Raet: „Da gibt es eigentlich drei wichtige Themen:

1. Das Verhältnis des Gründers zur Gesellschaft
Die erste Ebene der Gründer als Gesellschafter. Das betrifft vor allem das Thema “Vesting”. Vesting bedeutet, dass sich der Gründer seine Anteile, die er schon hält, eigentlich wieder erarbeiten muss. Wenn der Gründer sich besonders schlecht anstellt, dann kann es passieren, dass er rausgeworfen wird und einen großen Teil seiner Anteile verliert. Wichtig ist, dass man da auf die Details achtet. Solche Vesting-Klauseln sollen wirklich nur für den Fall da sein, wenn sich der Gründer grob Fehlverhalten sollte.

Investoren haben vielleicht das Interesse, in die Vesting-Klauseln noch andere Themen mit einfließen zu lassen. Zum Beispiel wenn der Gründer nicht so wirtschaftlich erfolgreich ist. Das soll Vesting aber eigentlich nicht abdecken. Man sollte immer überlegen, welche Ereignisse welche Konsequenzen habe sollten. Soll der Gründer alle Anteile verlieren oder nur die, die er sich nicht wieder erdient hat?

Wichtig ist, dass ein Gründer die Vesting-Klausel vollständig versteht. Er muss wissen, was in welchem Fall eintritt, weil es den Kern seiner unternehmerischen Tätigkeit ausmacht.

2. Mitspracherechte
Gründer haben am Anfang noch einen relativ hohen Anteil an ihrem Unternehmen. Das bedeutet aber nicht, dass sie durchregieren können. Investoren wollen Mitspracherechte haben und das ist auch vollkommen verständlich und normal. Da muss man als Gründer aber aufpassen, dass nicht hinten überfällt. Das heißt, bei wichtigen Entscheidungen sollte man als Gründer immer so eine Art Veto recht haben.

Mir soll als Gründer nicht ein Investor aufgezwungen werden, den ich nicht haben möchte. Mir soll als Gründer kein Exit aufgezwungen werden, wenn ich den gar nicht haben möchte. Das ist immer eine Frage des Kräfteverhältnisses, aber wichtig ist in der Satzung, im Shareholders‘ agreement klare Gründerrechte definieren.

Dabei sollte man immer im Hinterkopf behalten, dass Verträge für schlechte Zeiten gemacht werden und nicht dafür, wenn man sich einig ist.

3. Das Anstellungsverhältnis des Gründers
Welche Rechte hat der Gründer als Geschäftsführer? Neben den Dingen, die man im Vertrag regelt, sollten auch die Dinge drum herum im Blick behalten werden. Das betrifft zum Beispiel den Sozialversicherungsstatus.

Den eigenen Arbeitsvertrag muss man kennen und dessen Entwicklung muss man im Blick behalten.

Das sind so die wichtigen Punkte, auf die man als Gründer achten muss.“

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Dr. Patrick Müller

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Rechtsanwalt für VC und Startups

Tobias de Raet Lindenpartners
über das Term Sheet
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Dr. Tobias de Raet: „Term Sheets sind der erste Schritt einer Finanzierungsrunde, in der man sich in einer Vertragsform, häufig auch in einer Tabelle aufgebaut oder stichpunktartig, darauf einigt, was die eigentlichen Eckpunkte einer Finanzierungsrunde sind.

Was sind die Eckpunkte?
Was sind die Konditionen, zu denen mein Investor bei mir einsteigen möchte?

Das Ganze ist sehr komprimiert, vielleicht 2 Seiten. Eigentlich sollte es nie mehr als 2 Seiten sein, es sei denn, es geht um eine sehr komplexe Situation. In einer klassischen Finanzierungsrunde ist ein Term Sheet 1-2 Seiten lang. Da einigt man sich wirklich rein kommerziell auf die wesentlichen Punkte.

Ich sag den Gründern immer, dass das das Kochrezept für die späteren Verträge ist. Am Anfang gut nachdenken und das wird dann später in Langfassung der Verträge übertragen. So ein Term Sheet hat keine rechtliche Bindungsverpflichtung. Jeder kann sich rechtlich wieder zurückziehen, man kann sagen, dass man sich auf das Term Sheet einigt und unterschreibt, aber es passieren kann, dass man sich nicht auf die Langfassung der Verträge einigt.

Das gilt auch für die Startups, wenn die Gründer im Laufe des Prozesses merken, dass es doch nicht der richtige Investor ist, dann können sie sich genauso rechtlich zurückziehen. Term Sheets sind eigentlich immer so gestaltet, dass man sich da wieder zurückziehen kann.

Auch wenn diese rechtliche Bindungswirkung fehlt, wird es häufig ein bisschen flapsig gehandhabt. Man darf nicht vergessen, dass so ein Term Sheet kommerziell eine sehr hohe Bindungswirkung hat. Ich erlebe ganz häufig in Vertragsverhandlungen, dass man zusammensitzt und sich wieder auf das Term Sheet und dessen Vereinbarungen bezieht. Was man einmal zusagt, davon kommt man nicht mehr runter. Da kann man nicht davon ausgehen, dass man es später noch mal anders verhandeln kann.

Deshalb darf man die Wirkung eines solchen Term Sheets nicht unterschätzen, man macht sich sonst auch extrem unglaubwürdig und unprofessionell, wenn man davon später noch mal abrücken möchte. Aus dem Grund sollte man sich auch für das Term Sheet ausreichend Zeit nehmen.

Man darf auch nicht auf irgendwelche Tricks reinfallen, zum Beispiel wenn man schon ein fertiges und unterschriebenes Term Sheet zugesendet bekommt. Da muss man nicht gleich unterschreiben, alle Term Sheets können verhandelt werden. Auf solche Spielchen sollte man sich nicht einlassen, immer genau überlegen:

Was gefällt mir?
Was ist mir wichtig?
Was ist dem Team wichtig?
Habe ich alles Wichtige verhandelt?

Die Zeit dafür am Anfang gut investiert. Wenn man am Anfang schnell macht, dann hat man häufig viele Dinge nicht berücksichtigt oder bedacht. Den psychischen Druck muss man aushalten und es ist normal, dass das Verhandeln der Term Sheets Zeit braucht.“

SaaS Startup-Gründer Christian Ritosek
über die überraschendste Frage eines potenziellen Investors
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Christian Ritosek: „Die überraschendste Frage eines Investors war, ob ich für 100.000.000 Euro verkaufen würde oder nicht. Na ja, er wollte eben über mich lernen, ob ich es für das Geld mache oder ob ich jemand bin, der wirklich eine große Company aufbauen will. Wenn ein Fonds nur durch ein Unicorn Investment oder durch ein IPO sein Geld verdient und ich gesagt hätte, dass ich es natürlich für 100.000.000 Euro verkaufen würde, dann wäre dieser Investor direkt weg gewesen.“

Dr. Patrick Müller
darüber, welche Themen bei Gründern häufig heikel sein können
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Dr. Patrick Müller: „Ganz klassisch über zu hohe Unternehmensbewertungen. Wenn Founder doch Unternehmensbewertungen aufrufen, die unrealistisch sind und die Business Angels von vornherein abschrecken.

Es geht natürlich auch viel um Verhandlung, gerade in der jetzigen Situation merkt man, dass die Founder realistischer an die Thematik herangehen.

Ein anderes Thema sind Streitigkeiten und Spannungen unter den Gesellschaftern. Das kann sich zum Beispiel im Rahmen eines Pitches oder in den Verhandlungen zeigen. Wenn die Founder schlau sind, dann stellen sie sich zu jeder Zeit als ein gemeinsames cooles Team dar. Die Founder sind eine Familie, die in einer Sprache sprechen.

Wenn ein Business Angel in der Pre-Seed- oder Seed-Phase investiert, stellt sich immer wieder mal raus, dass die Harmonie im Team nicht so 100 % gegeben ist, wie man es am Anfang angenommen hat. Bestimmte Sachen kann man da auch Regeln (Bad und Good Leaver), aber es ist schon ein Risiko des Venture Capital Marktes, dass ein Streit unter den Gründern ausbricht.

Außerdem ist der Reifegrad der Absatzmechanismen wichtig. Sind die Kundenverträge so ausgereift, wie es dargestellt wurde? In einer frühen Phase kann man keine umfassende Due Diligence durchführen und man muss sich auch auf gewisse Aussagen der Gründer verlassen. Da ist es schon gut, wenn man sich so die wichtigsten Kundenverträge mal ansieht.

Ansonsten kann fehlende Erfahrung in der Personalführung oder im Finance schwierig werden. Kann ein Startup nach der Finanzierungsrunde gut mit der Finanzspritze umgehen? Da sieht man leider auch, dass da Fehler gemacht werden und da ist es als Business Angel wichtig, auch Unterstützung geben zu können.“

Startup-Gründer Florin Kutten
über die GbR als Anfangsmöglichkeit
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Florin Kutten: „In unserem Fall war es sehr gut, vorher eine GbR zu gründen, weil man da kein Geld reinstecken muss. Da kann man die GbR für den Aufbau nutzen und um auszuprobieren, ob es funktioniert. Es hätte zu jedem Zeitpunkt passieren können, dass es doch nicht so funktioniert, wie wir uns es am Anfang vorgestellt haben.

In eine GmbH muss man viel mehr Geld reinstecken, das ist im Endeffekt dann weg und es gibt Dinge wie Insolvenzverschleppung usw.. Diese Probleme hat man bei einer GbR nicht und aus dem Grund ist es für den Anfang eine gute Idee.“

Madeleine Heuts
darüber, wie sie mit Investoren in Kontakt getreten ist
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Madeleine Heuts: „Das ist auf jeden Fall ein sehr spannender Prozess. Ich bin ja First-time-Founder, das hören ja alle VCs nicht so gerne. Ich sehe es als sehr großen Mehrwert, weil man unglaublich offen für alles ist und eine sehr steile Lernkurve hat.

Ich bin mir sicher, dass mein rechtlicher Background mir auch nicht schadet und weil ich viele Dinge dadurch schon weiß. Es ist sehr spannend, mit Investoren erst mal in Kontakt zu treten, weil es natürlich ganz verschiedene Arten an Investoren gibt. Es macht da auch für jeden Gründer und Gründerin Sinn für sich rauszufinden, welchen Typ an Investor man überhaupt dabei haben will.

Es gibt VCs, Family Offices und so Company Builder und dann die klassischen Business Angels. Dann ist es natürlich immer unterschiedlich, was gerade zu der Phase passt, in der man gerade ist.

Was auch menschlich passt, also welche Menschen will man da um sich haben. Was ist einem da wichtig? Worauf hat man Lust? Da sollte man sich auch erst mit verschiedenen Menschen austauschen, um herauszufinden, was man wirklich möchte.

Das war bei uns auch so. Ich habe eigentlich nicht konkret Geld für uns gesucht, aber trotzdem schon mal mit den Leuten gesprochen, so kann man natürlich auch Beziehungen aufbauen und gleichzeitig rausfinden, ob es vom Typ her passen könnte.“

Janosch Kühn
darüber, wie Gründer mit Druck umgehen können
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Janosch Kühn: „Druck ist immer ein großes Thema für einen Gründer. Ich kann mir vorstellen, dass der Druck auch manchmal von außen kommt. Zum Beispiel durch Investoren, die sagen, dass es schneller, weiter oder höher gehen sollte.

Der Druck beim Bootstrapping bei uns war, dass wir eben kein externes Geld bekommen haben. Am Anfang war das eigene Geld auch nicht so viel und da stellt man sich die Frage, was passiert, wenn man zum Beispiel aus dem App Store fliegt und kein Geld mehr verdient. Wie bezahlt man dann die Mitarbeiter?

Es ist nie passiert, wir waren immer profitabel und hatten immer genügend Geld. Für mich war aber immer im Hinterkopf, was passieren könnte und wie ich mit so einer Situation umgehen soll.

Was hat mir geholfen?
Mir hat Sport und ein Ausgleich viel geholfen. Ich glaube aber auch, dass dieser Druck dazugehört. Es gibt auch Techniken wie zum Beispiel Meditation, aber ich glaube nicht, dass der Druck ganz weggeht.

Wir hatten am Anfang sehr strenge Arbeitszeiten. Das hat vor allem den Mitarbeitern geholfen. Die haben dann ihre 7–8 Stunden gearbeitet und mehr wurde von ihnen nicht erwartet. Als Gründer habe ich aber schon Tag und Nacht an die Firma gedacht. Die Firma war einfach Nummer 1 und da ist einfach Druck. Ich denke, der ist bei den meisten Gründern da.

Man kann sich mit Sport oder Hobbys ablenken und das Business mal für ein paar Stunden vergessen. Bei mir war es so, dass ich nach solchen Aktivitäten aber immer wieder an die Firma gedacht habe.“